Identifikace a ověření skutečného majitele je jedním ze základních pilířů povinností podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML). Jako advokáti a další povinné osoby nesete odpovědnost za řádné prověření klientů, abyste předešli zapojení do transakcí, které by mohly souviset s praním špinavých peněz. Nedůslednost v tomto procesu může vést nejen k vysokým pokutám, ale i k poškození reputace. Tento článek Vám poskytne systematický návod, jak postupovat a jak celý proces efektivně dokumentovat.

Kdo je skutečný majitel a kdy ho musíte zjišťovat?

Podle AML zákona se skutečným majitelem rozumí fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat přímo či nepřímo rozhodující vliv v právnické osobě, ve svěřenském fondu nebo v jiném právním uspořádání bez právní osobnosti (Realitní kariéra). Vždy se tedy musíte dopátrat ke konkrétní fyzické osobě, nikoliv se spokojit s další právnickou osobou ve vlastnické struktuře.

Povinnost zjišťovat a ověřovat skutečného majitele se vztahuje na široký okruh subjektů, tzv. povinných osob. Mezi ně patří nejen banky či realitní zprostředkovatelé, ale také advokáti, notáři nebo daňoví poradci (Právní prostor). Kontrolu klienta, včetně zjištění jeho skutečného majitele, musíte provést vždy před uskutečněním obchodu nebo navázáním obchodního vztahu (Realitní kariéra). Typicky se jedná o transakce přesahující hodnotu 10 000 EUR (FAÚ).

Cílem je zjistit, zda se nejedná o podezřelý obchod, jehož účelem je legalizace výnosů z trestné činnosti nebo financování terorismu (Realitní kariéra).

Jak ověřit skutečného majitele v praxi?

Proces ověření má několik kroků a vyžaduje pečlivost. Spoléhat se pouze na prohlášení klienta je nedostatečné a rizikové.

Evidence skutečných majitelů jako primární zdroj

Základním nástrojem je veřejně dostupná Evidence skutečných majitelů (ESM), kterou spravuje Ministerstvo spravedlnosti a naleznete ji na adrese `esm.justice.cz`. Tento registr by měl být Vaším prvním krokem při ověřování. Získáte z něj základní přehled o zapsané vlastnické struktuře.

Co dělat při neshodě údajů?

V praxi často narazíte na situaci, kdy údaje v ESM nesouhlasí se skutečností nebo jsou neúplné. V takovém případě je nutné provést hlubší kontrolu.

  • Vyžádejte si dokumenty od klienta: Požádejte klienta o předložení zakladatelských dokumentů, stanov, výpisů z valných hromad nebo prohlášení o vlastnické struktuře.
  • Důraz na součinnost: Klient má povinnost poskytnout Vám potřebnou součinnost. Pokud odmítne doložit požadované dokumenty nebo vysvětlit nejasnosti, jedná se o rizikový faktor, který může vést až k povinnosti odmítnout obchod a podat oznámení o podezřelém obchodu (FAÚ).
  • Další zdroje: Využijte i další veřejně dostupné a důvěryhodné zdroje, například obchodní rejstřík, výroční zprávy a v případě zahraničních subjektů jejich ekvivalenty (FAÚ).

Dokumentace: Klíč k prokázání řádného postupu

Pečlivá dokumentace celého procesu ověření je zásadní. V případě kontroly ze strany Finančního analytického úřadu (FAÚ) nebo České advokátní komory musíte být schopni prokázat, že jste postupovali s náležitou péčí. Spoléhat se na nepodložená ústní sdělení klienta je profesní chybou (Realitní kariéra).

Doporučuje se uchovávat veškeré dokumenty, které Vám v rámci skutečný majitel AML prověrky projdou rukama (Realitní kariéra).

Váš spis by měl obsahovat:

  • Záznam o provedené identifikaci klienta.
  • Snímek obrazovky nebo výpis z Evidence skutečných majitelů k datu prověření.
  • Veškeré dokumenty poskytnuté klientem (stanovy, prohlášení, výpisy z rejstříků).
  • Záznam o Vašem vyhodnocení rizikovosti klienta a transakce.
  • Zápis o případných neshodách a krocích, které jste podnikli k jejich vyjasnění.
REÁLNÝ SCÉNÁŘ:

Klientem je společnost s ručením omezeným, jejímž jediným společníkem je kyperská holdingová společnost. Evidence skutečných majitelů je nevyplněná. Manuální analýza stanov, smluv o převodu podílů a výpisů ze zahraničních rejstříků, které klient dodá v různých formátech (PDF, skeny), může zabrat 4–6 hodin práce koncipienta. Během této doby musí koncipient ručně propojit informace a vytvořit přehlednou vlastnickou strukturu až k finálním fyzickým osobám.

Role Konfida: Jak zefektivnit práci s dokumentací o vlastnické struktuře

Chaos v dokumentech, nejasné vazby a časová náročnost manuálního prověřování jsou hlavními překážkami efektivní AML kontroly. Inteligentní asistent Konfido Vám umožní tento proces výrazně zrychlit a zpřehlednit.

Místo hodin manuálního pročítání a propojování informací jednoduše nahrajete všechny získané dokumenty (stanovy, výpisy, smlouvy, prohlášení) do aplikace Konfido. Následně můžete systému položit konkrétní dotazy.

Příklad dotazu: „Vytvořte schéma vlastnické struktury společnosti ABC s.r.o. na základě přiložených stanov, výpisů z obchodního rejstříku a prohlášení jednatele. U každé fyzické osoby uveďte její procentuální podíl a přesný zdroj informace včetně čísla strany v dokumentu.“

Konfido během minuty extrahuje relevantní data, identifikuje osoby a jejich vztahy a sestaví přehledný report. Každé tvrzení je podloženo přesnou citací ze zdrojového dokumentu. Tím získáte nejen rychlou odpověď, ale i kompletní, auditovatelný podklad pro Váš spis.

Pokyn pro ověření:

Při neshodě mezi údaji v Evidenci skutečných majitelů a informacemi od klienta si vždy vyžádejte listinné důkazy (např. platné znění stanov, zakladatelskou listinu, seznam společníků). Výpis z evidence není sám o sobě nevyvratitelným důkazem, ale pouze jedním ze zdrojů, se kterým musíte pracovat.

Specifika svěřenských fondů a jiných komplexních struktur

Zvláštní pozornost je třeba věnovat svěřenským fondům a dalším právním uspořádáním, která mohou být zneužita k zastření totožnosti skutečného majitele (Právní prostor). U svěřenského fondu mohou být skutečnými majiteli zakladatel, svěřenský správce, obmyšlený, osoba vykonávající dohled nad správou fondu, nebo i jiná osoba, která fond fakticky ovládá.

Identifikace těchto osob vyžaduje důkladnou analýzu statutu svěřenského fondu a dalších souvisejících dokumentů. I zde může Konfido posloužit jako efektivní nástroj pro rychlou extrakci klíčových informací a vztahů z obsáhlých a složitě strukturovaných listin.

Řádné ověření skutečného majitele a pečlivá dokumentace nejsou jen byrokratickou zátěží, ale základním prvkem řízení rizik a ochrany Vaší advokátní praxe. Využití moderních nástrojů Vám může pomoci tento proces nejen zrychlit, ale především zpřesnit a zajistit jeho neprůstřelnost pro případnou kontrolu.

Spočítejte si návratnost nasazení Konfida

Zjistěte, kolik času a nákladů můžete ušetřit při AML prověrkách a analýze složitých dokumentů.

Vyzkoušet demo

Zdroje a použitá literatura